Neo lever et tilsyneladende normalt liv under sin gamle identitet Thomas Anderson i San Francisco. Han får rutinemæssigt udskrevet blå piller for at dæmpe sine mystiske syner. Men da en ny version af Morpheus dukker op og tilbyder ham en rød pille, åbnes der igen op for en skræmmende 'rigtig' virkelighed.

Danmark under besættelsen. Tulle og hendes søster Gerda sendes i tysk fængsel mens deres far, bror og Tulles mand er blevet henrettet. Tulle må efterlade sit barn hos sin mor Gudrun og Tulle og Gerda rejser som krigsfanger ned gennem Tysklands krigsrædsler, mens Gudrun kæmper med alt, hvad hun har, for at få sine døtre hjem til kroen i Hvidsten.

Da en samling af historiens største tyranner og superskurke samles for at starte en krig og udrydde millioner må én mand og hans følge gøre alt for at stoppe dem.