Neo lever et tilsyneladende normalt liv under sin gamle identitet Thomas Anderson i San Francisco. Han får rutinemæssigt udskrevet blå piller for at dæmpe sine mystiske syner. Men da en ny version af Morpheus dukker op og tilbyder ham en rød pille, åbnes der igen op for en skræmmende 'rigtig' virkelighed.

Henry er en stand-up komiker med en voldsom og vulgær form for humor, mens Ann er en internationalt anerkendt operasanger. Sammen danner de, under stor mediebevågenhed, par og lever et lykkeligt og glamourøst liv. Men fødslen af deres første barn, Annette, en mystisk pige med en enestående skæbne, vender deres tilværelse på hovedet.

Tre hekse overbeviser en skotsk lord om, at han kan blive den næste konge af Skotland. Og hans ambitiøse kone støtter ham i hans planer om at gribe magten.