I tredje afsnit af Antboy-serien er Pelle Nøhrmann på vej på efterskole, da en ny superhelt på skateboard dukker op og gør ham rangen stridig som Middellunds beskytter. Samtidig bliver Antboys ærkefjende, Loppen, løsladt, og han bliver tilmed genansat i sit gamle forskerjob af en ny chef med skumle planer.
Der er med andre ord forandringer på menuen i denne tredje film over Kenneth Bøgh Andersens bogserie. Hovedtemaet er, at Pelle/Antboy har nået en alder, hvor der er kommet nye prioriteter i hans liv, herunder at han nu helt officielt er kæreste med heltinden fra de to første film. Men nye prioriteter gør det også til en udfordring at holde fast i gamle venskaber og alliancer, og Pelle kæmper igen med selvtilliden, da den nye helt tager rampelyset.
De udfordringer ligger som bund ...